類別:美國投資移民 發(fā)布時間 :2017-06-25 瀏覽人次 :11307
目前國家仍鼓勵具有真實合規(guī)的對外投資目的的資金出境。我們?yōu)楦魑蛔x者整理了當(dāng)下仍屬于合規(guī)范圍內(nèi)資金轉(zhuǎn)移出境的15種方式,供大家參考閱讀。
中國3月末外匯儲備實現(xiàn)兩連升,一季度外儲僅微降不足15億美元,相較去年同期的近1,200億美元降幅,已大幅改觀,資本外流壓力已明顯緩解。
據(jù)悉,今年一季度,中國外匯儲備累計減少14.29億美元;2016年全年外儲則減少3,198.45億美元,降幅達(dá)9.6%,為連續(xù)兩年下降,但較2015年5,126.56億美元的減少額收窄。
但據(jù)路透社此前預(yù)計:在2017年,跨境資本凈流出的方向不會改變,人民幣匯率承受的貶值壓力也不會改變。隨著外管局對各種資本外流的管制進(jìn)一步加強(qiáng),2017年的資本凈流出規(guī)模可能低于2016年。但如果國內(nèi)金融風(fēng)險加速釋放、國際范圍內(nèi)不確定性加劇,也不排除資本外流規(guī)模再次放大的可能性。
伴隨外匯儲備的大量蒸發(fā),國家亦收緊外匯政策口子,國家外匯管理部門秉持“擴(kuò)流入、控流出、降逆差”的監(jiān)管態(tài)度,改為窗口指導(dǎo),對于大額外匯出境都需要先去外匯局溝通,強(qiáng)化外匯管控。
嚴(yán)格管控之下,市場仍舊對資金出境十分饑渴。各種資金出境的方法也層出不窮。
事實上,目前國家仍鼓勵具有真實合規(guī)的對外投資目的的資金出境。我們?yōu)楦魑蛔x者整理了當(dāng)下仍屬于合規(guī)范圍內(nèi)資金轉(zhuǎn)移出境的15種方式,供大家參考閱讀。
一、“螞蟻搬家”
二、朋友間互轉(zhuǎn)
三、利用境內(nèi)外雙身份證
四、利用消費轉(zhuǎn)移資金
五、保險融資
六、現(xiàn)金對倒
七、融資租賃/跨國公司資金池調(diào)撥
八、境外放款
九、內(nèi)保外貸
十、內(nèi)存外貸、內(nèi)存離岸貸
十一、境外證券投資通道—QDII、QDII2、RQDII、香港公募基金境內(nèi)發(fā)售
十二、跨境私募基金通道—QDLP、QDIE、跨境人民幣投貸基金
十三、離岸基金模式
十四、經(jīng)常性項目項下資金出境
十五、衍生品模式
一、“螞蟻搬家”
目前,中國允許個人每年兌換等額5萬美元的外匯,用作旅游、購物或者教育。
但若是需要海外購置房產(chǎn),則需要將更大額的資金轉(zhuǎn)移出境,5萬美元的限額顯然不能滿足要求。對此,購房人往往會通過其親友,先將人民幣換成外匯,然后讓購房人親友分別購買不超過5萬美元的外匯,將購買的外匯從其各自在中國境內(nèi)的銀行賬戶匯入開發(fā)商的境外銀行賬戶或購房人的境外賬戶,以交付購房款。
但這種方式涉及到分拆結(jié)售匯問題,“對于部分個人通過分拆方式,利用他人的年度用匯額度進(jìn)行資金的違規(guī)跨境流動。對涉及此種違規(guī)行為的個人,外匯局會將其列入‘關(guān)注名單’,取消其之后兩年內(nèi)的便利化購匯額度,情節(jié)嚴(yán)重的還將移交外匯檢查部門進(jìn)行立案處罰”。
根據(jù)外管局規(guī)定:
1、5個以上不同個人,同日、隔日或連續(xù)多日分別購匯后,將外匯匯給境外同一個人或機(jī)構(gòu);
2、個人在7日內(nèi)從同一外匯儲蓄賬戶5次以上提取接近等值1萬美元外幣現(xiàn)鈔;
3、同一個人將其外匯儲蓄賬戶內(nèi)存款劃轉(zhuǎn)至5個以上直系親屬等情況。
以上行為將被界定為個人分拆結(jié)售匯行為,此等行為一律進(jìn)入黑名單,違規(guī)者將被剝奪兩年合計10萬美元的換匯額度。
因此,作為變通,目前資金出境需求方作出如下圖操作:
需要向海外轉(zhuǎn)移資金的需求方請三位親友分別在境外開設(shè)銀行賬戶,三位親友再分別邀請四位朋友(避免法規(guī)中不得超過5人的監(jiān)管要求)各購匯5萬美元以下,總金額不超過20萬美元,匯到三位親友的境外銀行賬戶,這樣一來,三位親友每人境外銀行賬戶中都可以累計近20萬美元,合60萬美元。再將三個境外銀行賬戶中的60萬美元轉(zhuǎn)移到需求方海外賬戶,便可用于海外投資之用。
*注:但說到底,此種方法仍在實質(zhì)上屬于變相分拆結(jié)售匯,存在一定的合規(guī)性風(fēng)險。
二、朋友間互轉(zhuǎn)
需要在海外購置房產(chǎn)的需求方在國外有親友,國外親友在國內(nèi)也有在經(jīng)營的生意,在此情況下,這位親友可以向需求方支付外幣,需求方在國內(nèi)通過多個賬戶或拆分金額多次支付的方式,在國內(nèi)向此親友轉(zhuǎn)款。
注:但此種方式依然可能會被認(rèn)定為大額交易或可疑交易而被納入“關(guān)注名單”。
三、利用境內(nèi)外雙身份證
對于存在中國大陸、中國香港兩套身份證和護(hù)照的購房人而言,其可通過大陸身份購房,并通過香港賬戶支付購房款。
四、利用消費轉(zhuǎn)移資金
首先,可以用信用卡直接刷卡消費。由于信用卡的可用金額是當(dāng)前卡內(nèi)存入金額以及本身額度的總和,所以如果購房人預(yù)先在多張信用卡中存入一定量的金額,并直接在境外刷卡就可達(dá)到向境外轉(zhuǎn)移資金的目的。
其次,可以采取“先買后退”的策略。也就是說,先用銀聯(lián)信用卡或借記卡在海外商店以高于原價的價格“購買”商品,比如奢侈品等,購買后當(dāng)即折價轉(zhuǎn)讓給該商店以換取現(xiàn)金。這種“回購”通常需要付出5%-10%的服務(wù)費。
五、保險融資
個人到境外購買保險,可向保險機(jī)構(gòu)申請貸款或以該保單辦理質(zhì)押貸款獲得資金。
但在目前CRS政策及香港修訂《2016稅務(wù)修訂第3號條例》的背景下,未來歷史上已經(jīng)購買的保單都要披露給中國大陸稅務(wù)部門,所以這種融資方式亦存在一定風(fēng)險。
六、現(xiàn)金對倒
中國內(nèi)地客戶可在中國香港開設(shè)銀行賬戶,并在換匯店進(jìn)行交易,換匯店為內(nèi)地客戶提供在大陸的賬戶進(jìn)行國內(nèi)轉(zhuǎn)賬,境內(nèi)資金到賬后,香港錢莊將等額資金轉(zhuǎn)至該客戶的香港賬戶。由于此等交易的手續(xù)費非常高,通常只適合大額交易。
另外,客戶可將需轉(zhuǎn)移的人民幣交給境內(nèi)錢莊,錢莊在境內(nèi)向換匯人簽發(fā)來自香港銀行的支票,換匯人夾帶出境,到港兌換。
七、融資租賃/跨國公司資金池調(diào)撥
利用融資租賃公司的境內(nèi)外控股架構(gòu)資金往來便利實現(xiàn)資金出境,或借助跨國公司資金池調(diào)撥便利實現(xiàn)資金出境。
但如果采取這種方式,非真實交易或非真實項目投資容易引起合規(guī)風(fēng)險,另外目前跨境人民幣雙向資金池亦受到嚴(yán)格監(jiān)管。
由于人民幣雙向資金池業(yè)務(wù)沒有明確的額度限制,對于企業(yè)集團(tuán)來說,是唯一一個相對自由的人民幣跨境流動渠道。其基本原理是跨國公司在境內(nèi)境外都有股權(quán)關(guān)聯(lián)公司或者子公司,跨國公司可以選擇其中一家在境內(nèi)銀行開設(shè)一個用于人民幣資金集中的人民幣專用賬戶,所有從關(guān)聯(lián)公司或子公司的流向這個“專用賬戶”的資金稱為“上存”,所有該資金池?fù)艹龅慕杩罘Q為“下劃”。由此便可實現(xiàn)境外人民幣合法合規(guī)的流入境內(nèi),反向亦然。
但前提條件是境外子公司資金來源必須是其經(jīng)營現(xiàn)金流,不能是從境外銀行借入的人民幣。但事實上,在實踐中境內(nèi)銀行很難取證境外資金來源。
跨境人民幣雙向資金池結(jié)構(gòu)大致有如下兩種:
1、不開設(shè)境外資金池總歸集賬戶,境外成員企業(yè)的資金直接歸集到境內(nèi)資金池主賬戶中。
2、境內(nèi)外均有一個資金池,然后進(jìn)行跨境的資金劃撥。
* 需要注意的是,資金池在上海廣東、福建等地的自貿(mào)區(qū)使用規(guī)則有所不同,篇幅原因不做贅述,如有需要還應(yīng)咨詢專業(yè)人士。
八、境外放款
境外放款系指境內(nèi)企業(yè)(金融機(jī)構(gòu)除外)在核準(zhǔn)額度內(nèi),以合同約定的金額、利率和期限,并以自有外匯資金、人民幣購匯資金或經(jīng)外匯局核準(zhǔn)的外幣資金池資金,通過結(jié)算銀行,將人民幣資金或經(jīng)企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司以委托貸款的方式通過結(jié)算銀行,將人民幣資金借貸給其在境外合法設(shè)立的全資附屬企業(yè)或參股企業(yè);
根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外放款外匯管理有關(guān)問題的通知》(外匯局[2009]24號)規(guī)定,境內(nèi)企業(yè)可在上一年度經(jīng)審計的所有者權(quán)益30%額度內(nèi)向境外全資附屬企業(yè)或者參股企業(yè)放款,放款額度兩年內(nèi)有效,一般大部分企業(yè)的所有者權(quán)益額度不大,因此境外放款的額度也受到限制,并且需占用企業(yè)外債額度。
2016年11月29日,中國人民銀行下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步明確境內(nèi)企業(yè)人民幣境外放款業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》(銀發(fā)【2016】306號)對境內(nèi)企業(yè)人民幣境外放款作出了更為明確的規(guī)定,以防止監(jiān)管套利。
九、內(nèi)保外貸
擔(dān)保人將現(xiàn)金直接存在境內(nèi)分行后(或提供其他擔(dān)保物),境內(nèi)分行向境外分行提供保函或者備用信用證,境外分行向借款人提供借款。
據(jù)了解,目前在“控流出”的監(jiān)管態(tài)勢下,對于內(nèi)保外貸的審批,亦受到嚴(yán)格的監(jiān)管。
首先,擔(dān)保人和借款人需具備關(guān)聯(lián)關(guān)系,最好是100%控股。但是,目前事實上有些操作是不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,通過簽訂代持協(xié)議的方式來產(chǎn)生表面的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
注:此種方式還須采取遠(yuǎn)期鎖匯來規(guī)避匯率風(fēng)險。也就是說,在結(jié)匯當(dāng)天不是按照當(dāng)天的外匯牌價,而是按照之前確定的匯率進(jìn)行結(jié)匯,以規(guī)避匯率風(fēng)險。
“內(nèi)保外貸”成本簡要說明
1.境外利息:240bp+3個月libor=2.4%+約0.6%=3%;
2.保函費用:低的千分之一(如廈門銀行),高的2%(如工行);
3.服務(wù)費:有的銀行無,有的銀行1%-2%;
4.資金入境費用(通道費):1%-5%;
5.匯差及鎖匯:匯差按離岸人民幣匯率計算,遠(yuǎn)期購匯成本3%左右。
另外,對于內(nèi)保外貸的資金用途,《跨境擔(dān)保外匯管理規(guī)定》中也有嚴(yán)格的規(guī)定:內(nèi)保外貸項下資金僅用于債務(wù)人正常經(jīng)營范圍內(nèi)的相關(guān)支出,不得用于支持債務(wù)人從事正常業(yè)務(wù)范圍以外的相關(guān)交易,不得虛構(gòu)貿(mào)易背景進(jìn)行套利,或進(jìn)行其他形式的投機(jī)性交易。
由此看來,如虛構(gòu)貿(mào)易背景以實現(xiàn)資金出境存在合規(guī)性風(fēng)險。
最后,此種方式也存在其自身的局限性。其中最重要的一點是:如果境內(nèi)銀行提供融資性擔(dān)保,內(nèi)保外貸將占用銀行的余額指標(biāo)。而根據(jù)外管局規(guī)定:“內(nèi)保外貸”業(yè)務(wù)銀行對外擔(dān)保的融資額度不能超過銀行本身凈資產(chǎn)的50%。中小股份制銀行內(nèi)保外貸額度常常處于用滿狀態(tài),只能等待企業(yè)還貸才能騰出新額度。大型國有銀行也經(jīng)常十分緊張。而且內(nèi)保外貸資金大多用于流動性補(bǔ)充,周期較短(如一年期),因此還款引起的各類問題無法避免,還款與否直接影響到銀行的壞賬率。
十、內(nèi)存外貸、內(nèi)存離岸貸
內(nèi)存外貸
指在境內(nèi)公司在境內(nèi)銀行存進(jìn)款項,作為人民幣保證金,存款期限為2-3年,該行的境外銀行向該公司的海外子公司或特殊目的公司貸款。
如果不能歸還境外貸款,境外銀行則將該筆境外貸款作為壞賬處理,境內(nèi)銀行可以拍賣、變賣等方式處理其擔(dān)保物,將所得收入作為利潤。此種操作在外資銀行較為常見。
內(nèi)存離岸貸
指境內(nèi)公司在境內(nèi)銀行存入款項,作為人民幣保證金,存款期限為2-3年,該境內(nèi)銀行直接向境外借款人發(fā)放離岸美元或港幣貸款。
使用此種方式的境內(nèi)公司需要是自身存在境外投資行為的企業(yè),并且已獲取ODI證書,境內(nèi)或境外主體至少有一方為實際經(jīng)營實體,需提供報表、交稅單、銀行流水等以證實存在可核實的經(jīng)營收入。
內(nèi)存外貸及內(nèi)存離岸貸均無需開立保函或備證,在一定程度上個不受上文提及的內(nèi)保外貸規(guī)模的限制。
注:此等業(yè)務(wù)被視為銀行的“當(dāng)鋪業(yè)務(wù)”,該業(yè)務(wù)處于灰色地帶,目前僅有部分銀行開設(shè)相關(guān)業(yè)務(wù),但是,隨著資金出境監(jiān)管的加大,部分銀行的該等業(yè)務(wù)亦有可能會被嚴(yán)格監(jiān)管。
十一、境外證券投資通道—QDII、QDII2、RQDII、香港公募基金境內(nèi)發(fā)售
1.QDII(合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者)—已無額度
具備境外證券投資業(yè)務(wù)許可(QDII牌照)的金融機(jī)構(gòu)(包括境內(nèi)基金管理公司、證券公司、商業(yè)銀行、保險機(jī)構(gòu)、信托公司等)設(shè)計/包裝一款基金產(chǎn)品或資管計劃,并投向境外融資項目,境外主體取得融資款后通過各種套現(xiàn)方式在境外將現(xiàn)金支付給資金出境需求方。QDII可在批準(zhǔn)的額度范圍內(nèi)在境內(nèi)托管/保管銀行直接辦理購匯手續(xù),無須就各個投資項目分別單獨申請商務(wù)委員會、發(fā)改委、外匯管理局等部門審批。
因為從2014年起我國外匯儲備急劇下降。目前,QDII的總配額是900億美元目前已基本用完,外匯管理局正在協(xié)調(diào)相關(guān)部門去申請新的額度,在申請到新額度之前,不會新批準(zhǔn)QDII額度。
基金公司QDII額度緊缺,市場大部分基金公司旗下QDII暫停申購。大量資金需要出境的態(tài)勢下,通道費越來越昂貴。根據(jù)中國證監(jiān)會基金電子信息披露網(wǎng)站(網(wǎng)址為fund.csrc.gov.cn)披露的信息,2016年第四季度,QDII基金共發(fā)行112支。
注:這種方式有很大的局限性,成本、難度都較高。
2.QDII2(合格境內(nèi)個人投資者計劃)——被延遲實施
合格境內(nèi)個人投資者計劃(QDII2)系以合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者計劃(QDII)為基礎(chǔ),較之前的QDII有所升級(QDII只允許個人投資者在一定限額和一定范圍內(nèi)進(jìn)行海外投資),允許個人直接投資包括海外房產(chǎn)以內(nèi)的海外金融資產(chǎn)。合格境內(nèi)個人投資者計劃(QDII2)啟動后,資本項下個人外匯管理將突破自2007年開始實施的每人每年5萬美元的匯兌限額。
QDII2申請條件:年滿18歲;居住在試點城市(上海、天津、重慶、武漢、深圳和溫州);個人金融凈資產(chǎn)最近3個月日均余額不低于100萬元人民幣;通過境外投資和風(fēng)險能力測試;無重大不良記錄且沒有經(jīng)司法裁決未償還債務(wù)。
QDII2可投資領(lǐng)域:境外金融類投資,含股票、債券、基金、保險、外匯及衍生品;境外實業(yè)投資,含綠地投資、并購?fù)顿Y、聯(lián)合投資等,按相關(guān)主管部門的規(guī)定進(jìn)行備案或核準(zhǔn)后辦理;境外不動產(chǎn)投資,含購房等,須審核證明材料后辦理。
3.RQDII(人民幣合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者)—已暫停
RQDII允許以自有人民幣資金或募集境內(nèi)機(jī)構(gòu)和個人人民幣資金,投資于境外以人民幣計價的產(chǎn)品,RQDII以實際募集規(guī)模為準(zhǔn),不占用QDII額度。
因RQDII以人民幣為投資貨幣,因此市場需要位于離岸人民幣中心,否則在境外未必能有合適的人民幣投資標(biāo)的,此外,以人民幣進(jìn)行投資無需擔(dān)憂匯率損失。
4.香港公募基金境內(nèi)發(fā)售
據(jù)悉,中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會將允許符合一定條件的內(nèi)地與香港基金按照簡易程序獲得認(rèn)可或許可在對方市場向公眾投資者進(jìn)行銷售。
基金互認(rèn)的初始投資額度為資金進(jìn)出各3000億元人民幣;該制度正式實施時間為2015年7月1日。境內(nèi)銷售的香港基金的條件:
1.依照香港法律在香港設(shè)立和運作,經(jīng)香港證監(jiān)會批準(zhǔn)公開銷售,受香港證監(jiān)會監(jiān)管;
2.管理人要在香港注冊及經(jīng)營,持有香港資產(chǎn)管理牌照,未將投資管理職能轉(zhuǎn)授于其他國家或者地區(qū)的機(jī)構(gòu),最近3年或者自成立起未受到香港證監(jiān)會的重大處罰;
3.要采用托管制度,信托人、保管人符合香港證監(jiān)會規(guī)定的資格條件;
4.基金類型要為常規(guī)股票型、混合型、債券型及指數(shù)型(含交易型開放式指數(shù)基金);
5.該基金要成立1年以上,資產(chǎn)規(guī)模不低于2億元人民幣(或者等值外幣),不以內(nèi)地市場為主要投資方向,在內(nèi)地的銷售規(guī)模占基金總資產(chǎn)的比例不高于50%。同樣內(nèi)地基金進(jìn)入香港,也需符合對等條件。
根據(jù)中國證監(jiān)會基金電子信息披露網(wǎng)站(網(wǎng)址為fund.csrc.gov.cn)披露的信息,目前在境內(nèi)銷售的香港基金情況如下:
十二.跨境私募基金通道——QDLP、QDIE、跨境人民幣投貸基金
1.QDLP——上海試點
QDLP即合格境內(nèi)有限合伙人,QDLP本身作為人民幣基金海外運作模式中的一種,由上海于2012年4月先行先試,目前青島、重慶為第二批試點城市。
QDLP即允許注冊于海外,并且投資于海外的對沖基金,能向境內(nèi)的合格投資者募集人民幣資金,并將所募集的人民幣資金投資于海外市場。
目前多數(shù)QDLP基金為對沖基金所利用,已審批的QDLP資格的企業(yè)主要集中在有較強(qiáng)全球影響力和優(yōu)秀聲譽(yù)的大型專業(yè)投資機(jī)構(gòu)。下圖為上海QDLP運作模式示意圖:
根據(jù)上圖,符合條件的外資基金(主要是對沖基金)或管理人先在上海注冊一個“聯(lián)絡(luò)基金”,再由該“聯(lián)絡(luò)基金”在境內(nèi)以人民幣形式向符合條件的境內(nèi)投資者募集資金,將募集到的資金結(jié)匯后交給海外注冊的對沖基金,最后由海外對沖基金投資于境外二級市場。
注:
但QDLP規(guī)模非常有限,且參與者是外管局,跨境幣種是外幣,作為通道使用的情形非常少見。
另外,從常規(guī)的操作角度來說,QDLP的局限性方面,除了投資范圍一般被限定為境外證券投資外,QDLP還面臨雙重征稅以及結(jié)匯效率問題。
但另一方面,QDLP試點對沖基金公司通過在開曼群島、澤西島等避稅天堂設(shè)立離岸基金,免繳資本轉(zhuǎn)移稅與利得稅,以規(guī)避雙重征稅的方式還是存在著一定的探討空間。
2.QDIE——深圳施行,目前暫停
QDIE即合格境內(nèi)投資企業(yè),即深圳版本的QDLP,是指符合條件投資管理機(jī)構(gòu)經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn),面向境內(nèi)投資者募集資金,對境外投資標(biāo)的進(jìn)行投資。
《深圳QDIE試點辦法》對QDIE基金可以投資的境外投資標(biāo)的具體范圍并無任何明確規(guī)定,境外投資主體除可以對QDII現(xiàn)有的投資標(biāo)的進(jìn)行投資外,還可對境外非上市股權(quán)、境外基金(包括私募股權(quán)基金和對沖基金)以及不動產(chǎn)、實物資產(chǎn)等其他標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行投資,被通道業(yè)務(wù)大量利用。
目前獲得QDIE批文的機(jī)構(gòu)有41家,總額度由第一批的10億美元擴(kuò)容至25億美元。QDIE的投資架構(gòu)圖如下:
3.跨境人民幣投貸基金(類QDII)
由具有資質(zhì)的發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的人民幣國際投貸基金,以債權(quán)或股權(quán)的方式直接進(jìn)行境外人民幣投資,無需履行換匯手續(xù),便利快捷。
目前大概有7家機(jī)構(gòu)獲得跨境人民幣投貸基金管理公司牌照,分別位于上海、山東、廣西各1家,云南4家。
跨境人民幣投貸基金系以人民幣實現(xiàn)資金出境的方式,總額未設(shè)置上限,單筆額度不超過50億美元,一定程度上可以規(guī)避外匯管控,可在境外換匯轉(zhuǎn)為投資。
目前有銀行借道跨境人民幣投貸基金以投貸結(jié)合的方式在國際投資、并購中進(jìn)行投資。
十三、離岸基金模式
離岸基金是指注冊于投資人所在國以外的基金,這類基金通常被設(shè)立于開曼群島、毛里求斯、百慕大、英屬維爾京群島等對于基金的監(jiān)管相對寬松的離案司法管轄區(qū)。 這類管轄區(qū)當(dāng)?shù)卣?a alt="豁免">豁免基金非當(dāng)?shù)厥杖氲亩愂?,并允許基金在全球范圍內(nèi)公開發(fā)行。
但離岸基金的設(shè)立牽扯到先期資金出境的問題,在當(dāng)下外匯管制趨嚴(yán)的情況下,此種方式存在較大的難度。
另外,2014年中國政府即決定加入CRS(Common Reporting Standard,共同申報準(zhǔn)則),并決定于2018年9月舉行首次對外交換信息。所以,對于存在海外資產(chǎn)配置、設(shè)立離岸公司從事國際貿(mào)易的人員來說,其海外資產(chǎn)配置信息將處于“透明時代”。
十四、經(jīng)常性項目項下資金出境
以“進(jìn)口”為基調(diào),借助供應(yīng)鏈等貿(mào)易渠道實現(xiàn)對外支付。通道企業(yè)資金量大的(或有資金池的),可能采用國內(nèi)收人民幣,國外直接放外幣形式,兩邊對沖。
1.貿(mào)易對敲
以國內(nèi)公司的名義向國外公司下訂單,以預(yù)付定金+開具信用證方式向境外公司支付款項,在支付定金后,境內(nèi)公司單方違約,境外公司解除合同并沒收定金及賠償,將資金轉(zhuǎn)移境外。
但此等方式系虛假貿(mào)易,容易被納入銀行關(guān)注,并存在合規(guī)問題。
2.利用留存于境外的利潤
某些企業(yè)通過境外貿(mào)易“高報價進(jìn)口、低報價出口”的方式,將大量利潤留存于海外。
以供應(yīng)鏈與跨境電商合作為例,目前跨境電商等企業(yè)有大量資金留存在境外,如下圖供應(yīng)鏈與跨境電商合作案例所示:
1.大陸公司、供應(yīng)鏈公司以及供應(yīng)商簽訂三方協(xié)議,約定大陸供應(yīng)鏈公司的香港子公司在收到大陸公司的香港關(guān)聯(lián)公司20%的定金后,大陸的供應(yīng)鏈公司為大陸公司向供應(yīng)商墊款采購商品;
2.大陸公司實際控制人控制的香港公司向供應(yīng)鏈公司香港子公司支付20%的定金;
3.大陸供應(yīng)鏈公司向供應(yīng)商支付全部采購款項,為大陸公司墊款采購;
4.供應(yīng)鏈公司以自己的名義報關(guān)、銷售給其香港子公司;
5.供應(yīng)鏈香港子公司將貨物銷售給大陸公司實際控制人控制的香港公司;
6.大陸公司在亞馬遜、eBay等電商平臺向消費者銷售產(chǎn)品;
7.消費者通過第三方支付機(jī)構(gòu)付款;
8.將銷售貨款提現(xiàn)至香港關(guān)聯(lián)公司提現(xiàn)賬戶或在香港開設(shè)的個人賬戶(跨境電商公司通常會指定境外個人賬戶作為最終的收款賬戶,因此,跨境電商公司有大量的資金存留于境外);
9.大陸公司實際控制人控制的香港公司向供應(yīng)鏈公司香港子公司支付剩余80%的貨款。
因目前諸如跨境電商等公司有大量的資金留存于境外,因此,資金出境需求方可與大陸跨境電商公司、供應(yīng)鏈公司簽訂協(xié)議,約定由資金出境需求方向供應(yīng)商履行代墊款項之義務(wù),而跨境電商境外關(guān)聯(lián)方利用留存于境外的資金,向資金出境需求方境外賬戶支付相應(yīng)款項。
由此,不但滿足某些需要利用杠桿并進(jìn)行輕資產(chǎn)運作的跨境電商的融資需求,亦滿足資金出境需求方境外用款的需求。
注:
但目前正常貿(mào)易項下資金出入境受到監(jiān)控,在強(qiáng)調(diào)進(jìn)出平衡的監(jiān)管政策下,上述模式究其實質(zhì)系對外匯管理規(guī)定的違反,所以此種操作方式存在合規(guī)問題。
目前對經(jīng)常性項下資金出境的監(jiān)管態(tài)度是“真實性至上原則”,在目前資金出境監(jiān)管趨嚴(yán)的態(tài)勢下,在涉及到大額的對外支付,金融機(jī)構(gòu)有可能提交給上一級銀行機(jī)構(gòu)審查。
十五、衍生品模式
境內(nèi)銀行可以和境外銀行直接簽署衍生品交易合同,不需要基礎(chǔ)性的交易。只要是具備基礎(chǔ)債券或交易的實體企業(yè)就有資格簽署衍生品協(xié)議。
由此以來,境內(nèi)的投資者可以通過一些特殊安排和渠道,間接的參與到銀行跨境衍生品交易中,相當(dāng)于注資了境外資產(chǎn),以此達(dá)到資金出境的目的。